南京法律顾问律师

　　有些公司因为经营管理出现了问题。不得不选择解散注销。那么公司解散注销后有关如何清算资产?又该如何具体制定方案?接下来由小编为您解析这一相关方面问题，如果您还有什么其他问题的话，欢迎到本站相关专业的律师进行专业领域的问题解析。

　　一、公司注销资产总额如何清算

　　1、公司注销前，由公司清算组负责清算，公司清算组要编制资产负责表，制订清算方案，按清算方案要求处理资产，变现后用所得价款清偿债务。

　　2、法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百八十六条 【清算程序】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　二、清算组成员可以是公司吗

　　1、清算组成员可以是公司的人员，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

　　2、在企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情况下，债务人或债权人均可以向人民法院提出破产清算申请。人民法院应当自收到破产申请之日起十五日内裁定是否受理。人民法院在裁定受理破产申请的同时，指定破产企业管理人。

　　案例：

　　某公司被工商管理局吊销营业执照，法院依法判令其清算。该公司股东日前已组成清算组着手开始公司的清算工作，在清算过程中发现公司的财务资料不全，最终导致公司无法清算。对于财务资料不全导致公司无法自行清算的情况下，如何开展下一步的清算工作，法律并未做出明确规定。

　　《公司法司法解释二》第十八条第二款规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。该条从保护债权人的角度出发，对清算企业股东、董事等相关人员怠于履行义务，最终导致公司无法进行清算的民事责任做出明确规定。

　　《公司法司法解释二》第二十条第二款规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。对于该法律条文可否得出“在股东或第三人对公司债务做出承诺的前提下，公司可否未经清算而注销?”的结论。梁律师认为，该条款立法的历史背景在于新公司法颁布之前，实践中存在公司未经清算而注销的不规范情形，为保护债权人的合法利益，法律允许债权人对做出承诺的股东或第三人主张责任，目的在于消除未经清算而注销的不规范行为对债权人利益的侵害，并不等同于现行公司法允许公司未经清算而注销。

　　在公司吊销营业执照，未及时进行清算或无法进行清算的情形下，债权人的合法权益无法得到保障，此种情形下，债权人可依据法释(2008)10号文以及《破产法》相关规定，向人民法院申请债务人破产。

　　通过以上分析可知，公司注销时一般由公司清算组负责清算。公司清算组应当编制资产责任表，制定清算方案，按照清算方案的要求处置资产，并以清算后的收益清偿债务。如果有什么问题，您可以找相关律师帮忙处理，以上就是相关知识，希望可以帮助大家。