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公司尽职调查事项

来源:南京法律顾问律师 网址:http://www.njflgwlaw.com/ 时间:2015-07-16 10:07:13

公司尽职调查事项

  第一部分 公司基本情况及历史沿革

  一、 公司的基本情况

  1. 公司工商营业执照,包括公司历次变更的工商营业执照。其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章

  2. 公司法人代码证书

  3. 公司外汇登记证(如有)

  4. 目前在工商登记管理机构登记的公司章程

  5. 公司董事会成员及高管人员名单

  二、 公司历史沿革

  (一) 公司设立时的相关文件

  1. 公司设立时各股东签订的投资协议

  2. 公司设立时的验资证明及评估报告

  3. 公司法人股东出资设立公司时有关投资批文

  4. 公司设立时的章程

  (二) 公司变更登记文件

  1、公司是否曾发生过股权转让,如是,请提供:

  1) 历次股权转让协议及附属协议;

  2) 向转让方以外其他股东就股权转让事项发出的通知;

  3) 证明转让方以外的股东放弃同等条件下优先购买权的书面资料;

  4) 公司章程修订案;

  5) 审批机关关于同意股权转让的批文;

  6) 关于股权价值的资产评估报告;

  7) 因股权转让导致《企业法人营业执照》内的登记事项发生变更的,请提供变更后的《企业法人营业执照》。

  2、 公司是否曾发生过增资行为,如是,请提供:

  1) 公司股东会同意增加注册资本的决议;

  2) 历次增资后的验资报告;

  3) 历次章程修订案;

  4) 历次增资后的《企业法人营业执照》;

  3、公司是否发生过减资行为,如是,请说明减资的原因,并请提供:

  1) 公司股东会同意减资的决议;

  2) 审批机关关于同意减资的批复;

  3) 历次减资时的资产负债表和财产清单;

  4) 债权人名单以及向债权人发出的通知;

  5) 报纸的三次减资公告;

  6) 历次减资后的验资报告;

  7) 历次减资后变更的《企业法人营业执照》。

  4、其它与公司成立及有效存续有关的批文

  第二部分 公司组织结构

  一、 公司组织结构一览表,包括其:

  1. 全资子公司

  2. 控股公司(持有50%以上权益或对其有实质性影响力)

  3. 参股公司(持有20%——50%的权益)

  4. 联营企业(持有20%以下的权益)

  (以上包括公司下属的中外合资及合作经营企业。以下统称“子公司”及“关联公司”)

  5. 公司内部组织机构图

  6. 国内分公司的情况(包括但不限于营业执照)

  7. 国外分公司/办事机构/合营企业的情况(包括但不限于注册登记证明、该等境外机构设立的政府批准)

  8. 其他相关文件

  二、 各家子公司及关联公司资料:

  1. 企业法人营业执照(现行有效并经过年检的)

  2. 验资证明

  3. 合资/合作/联营合同

  4. 章程

  5. 股权比例和各方持股证明文件

  6. 主要营业范围描述

  7. 税务登记证

  8. 盈利状况说明

  9. 政府及行业主管部门批准其成立的批文

  10. 股权转让协议(如有)

  11. 与处置重大资产相关的历次股东会、董事会决议

  12. 其它相关资料

  第三部分 公司股东情况

  一、 公司各股东成立文件

  1. 公司股东名册及股权结构图(请在股权结构图中涵盖公司的终极股东及其持股比例)

  2. 公司现有股东(包括终极股东)如为法人,请提供其企业法人营业执照、其公司章程;如为自然人,请提供该股东的身份证复印件和履历说明;如为事业单位,请提供注册证书。

  3. 公司设立时及历次公司股权结构变更时的股东(包括当时公司的终极股东)如为法人,请提供其成为公司股东时的企业法人营业执照;如为自然人,请提供该股东的身份证复印件和履历说明。如不能提供该等法人股东的上述资料,请提供该等法人股东目前在工商行政部门登记注册的相关资料,包括但不限于:成立时间、营业执照注册号、注册资本、股东名称及其持股比例、经营范围、法定代表人、董事会成员名单、年检情况等;如已注销,还需提供其注销时间及注销原因。

  二、 关于公司股东的其它文件

  1. 如果股东所持有的公司股份设置有质押,请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件

  第四部分 公司资产状况

  本部分内容请分别提供公司、子公司及关联公司、分公司的如下文件:

一、物业

  1. 拥有土地使用权的法律文件,包括但不限于:

  1) 土地使用权证明书(包括土地使用权证,土地使用权权属证明,他项权利证书等);

  2) 土地使用权出让协议;

  3) 土地出让金缴纳凭证;

  4) 红线图。

  2. 租赁的土地

  1) 土地使用权租赁协议;

  2) 土地使用权证。

  3. 拥有的房产

房屋产权证书

  4. 租赁的房产

  1) 房产租赁合同;

  2) 房屋产权证书;

  3) 房屋租赁许可证。

  5. 使用的其他土地和房屋所有权或使用权证明

  6. 抵押、担保情况

  1) 公司的土地、房产之上是否设定了任何抵押、担保;

  2) 如设定了抵押、担保,请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

  二、无形资产(除土地使用权)

  1. 商标

  1) 公司拥有和使用的商标清单;

  2) 商标证书;

  3) 商标使用许可/转让合同;

  4) 商标使用许可备案文件。

  2. 专有技术

  1) 公司拥有和使用的专有技术清单;

  2) 专有技术证书;

  3) 专有技术转让/许可合同。

  3. 特许经营权

  上述无形资产的抵押、担保情况:

  1) 公司的无形资产之上是否设定了任何抵押、质押、担保;

  2) 如设定了抵押、质押、担保,请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

三、主要开发项目

  1. 房地产开发项目

  1) 金石滩项目的相关行政许可,包括但不限于建设用地规划许可、建筑工程规划许可、施工许可等;

  2. 公司拥有的相关资产

  1) 车辆(车辆行驶证复印件);

  2) 建筑设备、建材等(如有);

  上述相关资产的抵押、担保情况

  3) 公司的资产之上是否设定了任何抵押、担保;

  4) 如设定了抵押、担保,请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

  3. 关于公司其他重要资产的相关文件

  第五部分 公司财务相关资料

一、会计报表

  1. 最近三年的经审计的财务报告

  2. 需被审计的子公司、联营公司的财务资料(以会计师提供为准)

  3. 近期的清算审计报告

二、税务

  1. 公司及其控股子公司的税务登记证

  2. 公司及其控股子公司目前所执行的税种、税率一览表

  3. 公司及其控股子公司目前享受的税收优惠政策,请提供有关批准文件

  4. 公司最近三年所得税的纳税申报表及完税证明

  5. 公司是否存在未偿清的纳税义务

  6. 公司是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚。请提供说明文件以及包括各地税务局发

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程春华

程春华